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时间:2018-4-9 22:13:46  作者:  来源:  查看:19  评论:0
内容摘要:招商证券股份有限公司  关于  深圳园林股份有限公司  股票发行  合法合规的意见  主办券商:招商证券股份有限公司  (深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层)  二O一七年九月  目录  一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...... 6  二、公司治理的规范...
招商证券股份有限公司



  关于



  深圳园林股份有限公司



  股票发行



  合法合规的意见



  主办券商:招商证券股份有限公司



  (深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层)



  二O一七年九月



  目录



  一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...... 6



  二、公司治理的规范性...... 6



  三、挂牌公司信息披露义务履行情况...... 7



  四、本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的规定...... 7



  五、本次股票发行过程及结果的合法合规性...... 12



  六、本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平及定价结果的合法有效性...... 13七、本次股票发行中保障现有股东合法权益的情形...... 15八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明...... 15九、关于本次发行募集资金是否使用的核查意见...... 18十、关于本次发行是否存在股权代持情形的核查意见...... 19十一、公司与发行对象之间是否存在反稀释、股份回购以及业绩承诺及补偿等《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》规定的特殊条款...... 19十二、主办券商关于公司及相关主体和本次发行认购对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见...... 19十三、关于发行人之前的发行中是否存在构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺的核查意见...... 19十四、主办券商认为应当发表的其他意见...... 20(一)主办券商对是否适用于股份支付准则进行会计处理的意见 20



  (二)主办券商对是否存在持股平台的核查意见...... 21



  (三)主办券商对深圳园林是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形的核查意见...... 21(四)本次股票发行是否符合募集资金专户管理的说明...... 21(五)本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的说明.... 22(六)关于本次股票发行募集资金用途问题的说明...... 22 释义



  本股票发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:



  公司/本公司/深圳园指 深圳园林股份有限公司



  林/发行人



  华邦基金 指 深圳市前海华邦基金管理投资有限公司



  前海众旺 指 深圳市前海众旺投资合伙企业(有限合伙)



  文科投资 指 深圳文科生态投资有限公司



  深圳松禾 指 深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业(有限



  合伙)



  珠海神之华 指 珠海市神之华一期投资中心(有限合伙)



  赣州允公 指 赣州允公股权投资合伙企业(有限合伙)



  深圳凯达 指 深圳市凯达房地产投资有限公司



  现有股东 指 股权登记日(2017年9月8日)在册的股东



  主办券商、招商证券指 招商证券股份有限公司



  律师事务所 指 北京市盈科(深圳)律师事务所



  会计师事务所 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)



  全国中小企业股份转指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司



  让系统、股转系统



  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



  《公司章程》 指 《深圳园林股份有限公司章程》



  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



  《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》



  《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》



  《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则



  (试行)》



  《投资者适当性管理指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理



  细则》 细则》



  《股票发行方案》 指 《深圳园林股份有限公司 2017 年第一次股票发行



  方案》



  元、万元 指 人民币元、人民币万元



  一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



  主办券商经查询本次股票发行的股权登记日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册、股票发行方案、与新增投资人签订的认购协议等文件,公司本次发行前股东为21名,本次股份发行对象8名,其中1名为原股东龚懿,新增股东数量为7名,即深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海市神之华一期投资中心(有限合伙)、赣州允公股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市凯达房地产投资有限公司、张新华、曲咏海、喻晓红。本次发行后股东人数为28人,股东人数累计未超过200人。



  综上,主办券商认为,深圳园林本次股票发行后累计股东人数未超过 200



  人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



  二、公司治理的规范性



  公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。



  综上,主办券商认为,公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。



  三、挂牌公司信息披露义务履行情况



  公司在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。



  经核查,公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务,已在全国中小企业股份转让系统有限公司制定信息披露平台(发布了《深圳园林股份有限公司2017年第一次股票发行方案》(2017年8月29日)、《深圳园林股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告》(2017年8月29日)、《深圳园林股份有限公司2017年第二次临时股东大会通知公告》(2017年8月29日)、《深圳园林股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》(2017年9月13日)、《深圳园林股份有限公司股票发行认购公告》(2017年9月13日)等5份报告。



  公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。



  综上,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。



  四、本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的规定根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。



  前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:



  (一)公司股东



  (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;



  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。



  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”



  根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:



  (一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;



  (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”



  根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:



  (一)在签署协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资



  产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产



  管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。



  (二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有2年以上金融产



  品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。



  具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的,不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”



  根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:



  (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;



  (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”



  本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明:



  本次股票发行的对象包括符合投资者适当性管理规定的8名投资者,基本情



  况如下:



  1.深圳松禾



  深圳松禾的基本情况如下:



  企业名称 深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)



  企业类型 有限合伙企业



  统一社会信用代码 91440300MA5D8X8X23



  主要经营场所 深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16层



  执行事务合伙人 深圳市松禾国创资本管理合伙企业(有限合伙)



  受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式



  经营范围 募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权



  投资、项目投资(具体项目另行申报);投资管理、受托资产管理



  (不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)



  成立日期 2016年03月22日



  合伙期限 2016年03月22日至2024年03月22日



  工商登记机关 深圳市市场监督管理局



  深圳松禾已于2017年4月11日在中国证券投资基金业协会备案,基金编号



  SR6624,管理人为深圳市松禾国创资本管理合伙企业(有限合伙)。根据海通证券股份有限公司深圳分公司红岭中路营业部于2017年8月30日出具的证明,深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业(有限合伙)为合格投资者。



  2.珠海神之华



  珠海神之华的基本情况如下:



  企业名称 珠海市神之华一期投资中心(有限合伙)



  企业类型 有限合伙企业



  统一社会信用代码 91440400MA4WALFG1E



  主要经营场所 珠海市横琴新区环岛东路1889号横琴创意谷1栋101室-66(集中



  办公区)



  执行事务合伙人 深圳市神华投资集团有限公司



  经营范围 合伙协议记载的经营范围:股权投资;创业投资业务。



  成立日期 2017年03月15日



  合伙期限 2017年03月15日至2024年03月15日



  工商登记机关 珠海市横琴新区工商行政管理局



  珠海神之华已于2017年3月22日在中国证券投资基金业协会备案,备案编



  号 SS4811,管理人为深圳市神华投资集团有限公司。根据申万宏源证券有限公



  司深圳华强北路证券营业部于2017年4月19日出具的证明,珠海神之华为合格



  投资者。



  3.赣州允公



  赣州允公的基本情况如下:



  企业名称 赣州允公股权投资合伙企业(有限合伙)



  企业类型 有限合伙企业



  统一社会信用代码 91360702MA35XYKH6D



  主要经营场所 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼607-168



  室



  执行事务合伙人 周展宏



  经营范围 股权投资、实业投资、资产管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,



  经相关部门批准后方可开展经营活动)



  成立日期 2017年05月09日



  合伙期限 2017年05月09日至2027年05月08日



  工商登记机关 章贡区市惩质量监督管理局



  根据平安证券有限责任公司深圳深南大道证券营业部于2017年8月25日出



  具的资料,赣州允公为合格投资者。



  4.深圳凯达



  深圳凯达的基本情况如下:



  企业名称 深圳市凯达房地产投资有限公司



  企业类型 有限责任公司



  统一社会信用代码 91440300795428800G



  主要经营场所 深圳市福田区福虹路世界贸易广场南座(B座)601A



  法定代表人 商青



  投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得的土地使用权范



  经营范围 围内从事房地产开发经营业务;建筑材料、工艺品、化工产品(不



  含危险品)、服装、纺织品的购销,国内商业、物资供销业(不含



  专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目)。



  成立日期 2006年11月10日



  营业期限 2006年11月10日起至2046年08月19日



  工商登记机关 深圳市市场监督管理局



  根据国信证券股份有限公司深圳振华路营业部于2017年9月1日出具的证



  明,深圳凯达为合格投资者。



  张新华:男,1961年11月出生,硕士研究生学历,中国国籍,无境外永久



  居住权。北京大学1980级经济系国民经济管理专业,1986年获北京大学经济学



  硕士学位。1987年至1992年曾任国务院秘书长秘书。1992年至1996年创办中



  国国际期货集团公司。1996 年至今担任深圳市神华投资集团有限公司董事长、



  总经理。



  曲咏海:男,1971年2月出生,硕士研究生学历,中国国籍,无境外永久



  居留权。1993年至2002年,历任中海地产深圳公司物资部经理、投资策划部经理、



  横岗项目部经理、深圳公司助理总经理等职;2002年至2003年中海地产上海公



  司副总经理;2005年至2008年,任中海地产集团助理总裁、深圳公司总经理;2008



  年至2014年,任中海地产集团副总裁、华南区总经理;2014年至2015年,任中海



  地产集团副总裁、营销公司董事长;2016年,创立深圳大海智地房产开发管理有



  限公司,担任公司董事长职务。



  喻晓红:女,1974年6月出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居住权。



  1997年9月至2002年5月就职于建设银行黄冈分行,任计财科职员;2002年



  10月至2013年6月就职于山东淄博丰雁电子有限公司深圳分公司,任总经理;



  2013年7月至2014年10月就职于中国电子深圳桑达百利电器有限公司,任总



  经理;2014年10月至2016年10月就职于中国电子深圳桑达股份有限公司,任



  智慧城市专项总经理;2016年10月至2017年5月就职于中国电子深圳桑达国



  际电源科技有限公司,任智慧照明事业部总经理;2017年5月至今,任深圳园



  林股份有限公司副总经理。



  龚懿:男,出生于1970年1月,硕士研究生学历,中国国籍,无境外永久



  居留权。1988年9月至1995年12月,就职于深圳发展银行深圳分行,担任客



  户经理职务;1996年1月至2012年7月,就职于深圳天利来科技公司,担任董



  事长、总经理职务;2012年8月至今,就职于深圳市前海华邦基金管理投资有



  限公司,担任总经理职务。现直接持有公司2,020,000股,持股比例为3.607%。



  根据股票发行方案及认购结果,深圳松禾、珠海神之华、赣州允公、深圳凯达、张新华、曲咏海、喻晓红为符合《投资者适当性管理细则》规定的可参与股票公司股票公开转让条件的合格投资者;龚懿为公司在册股东,为符合《管理办法》第三十九条第二款第(一)项规定的投资者。



  综上,主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。



  五、本次股票发行过程及结果的合法合规性



  (一)发行过程



  主办券商查阅了本次股票发行方案、相关董事会决议、股东大会决议、认购人与深圳园林签署的《认购协议》、本次发行的《验资报告》等资料,经核查,深圳园林本次股票发行过程如下:



  1、深圳园林董事会已通过关于本次定向发行的决议



  2017年8月28日,深圳园林召开第一届董事会第八次会议审议通过了《关



  于深圳园林股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》等,本次董事会



  会议应到董事5名,实到董事5名,表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。



  公司已于2017年8月29日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了关



  于本次定向发行的《深圳园林股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告》、《深圳园林股份有限公司2017年第二次临时股东大会通知公告》以及《深圳园林股份有限公司2017年第一次股票发行方案》。



  2、深圳园林股东大会已作出关于本次定向发行的决议



  2017年9月13日,深圳园林召开2017年第二次临时股东大会,审议通过



  《关于深圳园林股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》等。出席本



  次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共 21 人,持有表决权的股份



  56,000,000股,占公司股份总数的 100.00%。本项议案同意股数52,915,000股,



  占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会



  有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数



  的0.00%;由于公司现有股东龚懿拟参与本次股票发行,且龚懿为公司机构股东



  深圳市前海华邦基金管理投资有限公司的法定代表人,所以龚懿及深圳市前海华邦基金管理投资有限公司需回避表决。2017年9月13日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了关于本次定向发行的《深圳园林股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》。



  2017年9月13日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了



  关于本次定向发行的《股票发行认购公告》。



  (二)缴款及验资情况



  2017年9月20日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳园林本



  次定向发行进行了验资,并出具了众环验字(2017)060009《验资报告》,验证截至2017年9月19日止,深圳园林已收到本次认购对象合计缴纳的股票认购款102,000,000元,其中12,000,000元计入股本,90,000,000元计入资本公积。本次发行的新增股份均以现金认购,符合《公司法》规定的出资方式。



  北京市盈科(深圳)律师事务所出具了《北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳园林股份有限公司股份发行合法合规性之法律意见书》,认为公司本次发行符合豁免向中国证监会申请核准的规定,本次发行合法、合规、真实、有效。



  综上,主办券商认为深圳园林本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。



  六、本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平及定价结果的合法有效性



  本次股票发行的价格为每股人民币8.50元。



  本次股票发行前,公司的股本为56,000,000股。根据公司2016年度财务审



  计报告,2016 年经审计的归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为



  23,382,480.27元,基本每股收益为0.50元,归属于挂牌公司股东的每股净资产



  为 1.72 元。



  本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等因素,并与发行对象沟通后最终确定。



  2017年8月28日,澳门太阳城可靠网,深圳园林召开第一届董事会第八次会议审议通过了《关



  于深圳园林股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》等,本次董事会



  会议应到董事5名,实到董事5名,表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权;



  2017年9月13日,深圳园林召开2017年第二次临时股东大会,审议通过《关



  于深圳园林股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》等。出席本次股



  东大会的股东(包括股东授权委托代表)共21人,持有表决权的股份56,000,000



  股,占公司股份总数的 100.00%。本项议案同意股数52,915,000股,占本次股东



  大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股



  份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;



  由于公司现有股东龚懿拟参与本次股票发行,且龚懿为公司机构股东深圳市前海华邦基金管理投资有限公司的法定代表人,所以龚懿及深圳市前海华邦基金管理投资有限公司需回避表决。公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。



  公司本次发行股份全部由投资者以现金形式认购,未有以资产认购发行股份的情形。本次发行价格经公司董事会、股东大会审议通过,且发行对象均已在规定期限内足额支付认购款项,并经会计师事务所审验。



  综上,主办券商认为,公司本次股票发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过,股票发行严格遵循价格优先的原则,本次发行定价决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《业务细则》等有关规定。本次股票发行的定价方法合理,定价过程公平、公正,定价结果合法有效。



  七、本次股票发行中保障现有股东合法权益的情形



  根据全国中小企业股份转让系统于2013年12月30日发布的《全国中小企



  业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定,挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。



  公司在《公司章程》第二十一条第二款中规定:公司股票发行以现金认购的,公司现有股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权。因为本次股票发行确定了认购对象应以现金认购股票,所以公司现有股东无本次发行股票的优先认购权。



  综上,主办券商认为,公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。



  八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明



  (一)挂牌公司现有股东私募备案核查



  公司本次发行的股权登记日(2017年9月8日)在册股东21名,其中自然



  人18名,机构股东3名。其中:自然人股东18名, 澳门太阳城怎么充值 卢比奥34+9阿德空砍31分 太阳城娱乐官网开户,不涉及私募登记备案;机构



  股东3名,分别为前海众旺、文科投资和华邦基金。



  1、深圳市前海众旺投资合伙企业(有限合伙)



  主办券商通过核查公司机构股东合伙协议、工商档案、深圳市场监督管理局网站并经在中国基金业协会的信息公示平台中的“私募基金管理人综合查询”和“私募基金公示”栏目检索核查,并经相应股东说明:前海众旺为公司设立的持股平台公司,其经营范围为“创业投资;股权投资;信息咨询(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)”,其《合伙协议》未规定合伙企业资产由基金管理人或普通合伙人进行管理,合伙企业设立的资金来源均为自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,亦不存在担任私募投资基金管理人的情形,不涉及私募登记备案。



  2、深圳文科生态投资有限公司



  主办券商通过核查公司机构股东章程、工商档案、深圳市场监督管理局网站并经在中国基金业协会的信息公示平台中的“私募基金管理人综合查询”和“私募基金公示”栏目检索等核查,文科投资的经营范围是“水环境治理技术,污水处理技术,污泥资源化技术,土壤修复技术,生态修复技术的研究开发,技术推广;水处理,土壤修复等生态领域工程项目的投资、运营、管理(具体项目另行申报);生态领域的公司投资。许可经营项目:环保节能项目的投资和运营”,其注册资本为5,000万元,其唯一法人股东为深圳文科园林股份有限公司(上市公司,股票代码:002775)。公司设立的资金来源均为自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,亦不存在担任私募投资基金管理人的情形,不涉及私募登记备案。



  3、深圳市前海华邦基金管理投资有限公司



  主办券商通过核查公司机构股东章程、工商档案、深圳市场监督管理局网站并经在中国基金业协会的信息公示平台中的“私募基金管理人综合查询”和“私募基金公示”栏目检索核查,并经相应股东说明:华邦基金的经营范围为“受托管理股权投资基金;受托资产管理、股权投资、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)”,公司设立的资金来源均为自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不属于《证券投资基金法》规定的私募投资基金,但其属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人,已于2015年5月14日完成私募基金管理人备案手续,登记编号P1013103。



  综上,主办券商认为,发行人截至股权登记日的在册股东中,华邦基金不属于《证券投资基金法》规定的私募投资基金,但其属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人,已于2015年5月14日完成私募基金管理人备案手续,登记编号P1013103;除上述股东外,公司其他股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的私募基金及私募投资基金管理人,无需进行私募基金备案及私募基金管理人登记手续。



  (二)股票发行认购对象私募备案核查



  公司本次发行的认购对象共8名,其中4名自然人,无需履行私募基金备案



  及私募基金管理人登记手续;另外4名机构,情况如下:



  1.深圳松禾



  深圳松禾为私募基金,已于2017年4月11日在中国证券投资基金业协会备



  案,基金编号SR6624,管理人为深圳市松禾国创资本管理合伙企业(有限合伙)



  (登记编号P1060840)。深圳松禾不属于《证券投资基金法》及《私募投资基金



  管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人,无需履行私募投资基金管理人备案。



  2.珠海神之华



  珠海神之华为私募基金,已于2017年3月22日在中国证券投资基金业协会



  备案,备案编号 SS4811,管理人为深圳市神华投资集团有限公司(登记编号



  P1008395)。珠海神之华不属于《证券投资基金法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人,无需履行私募投资基金管理人备案。



  3.赣州允公



  主办券商通过核查公司机构股东合伙协议、工商档案、深圳市场监督管理局网站并经在中国基金业协会的信息公示平台中的“私募基金管理人综合查询”和“私募基金公示”栏目检索核查,其经营范围为“股权投资、实业投资、资产管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,其《合伙协议》未规定合伙企业资产由基金管理人或普通合伙人进行管理,合伙企业设立的资金来源均为自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,亦不存在担任私募投资基金管理人的情形,不涉及私募登记备案。赣州允公也出具承诺:“本企业不属于《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要按照前述规定履行备案或登记手续。”



  4.深圳凯达



  主办券商通过核查公司机构股东章程、工商档案、深圳市场监督管理局网站并经在中国基金业协会的信息公示平台中的“私募基金管理人综合查询”和“私募基金公示”栏目检索等核查,深圳凯达的经营范围是“投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;建筑材料、工艺品、化工产品(不含危险品)、服装、纺织品的购销,国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目)”,其注册资本为10000万元,其股东湖北昆瑞投资有限公司及周桂华。公司设立的资金来源均为自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,亦不存在担任私募投资基金管理人的情形,不涉及私募登记备案。深圳凯达也出具承诺:“本企业不属于《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要按照前述规定履行备案或登记手续。”



  综上,主办券商认为,深圳园林现有股东21名中,自然人18名不属于私募



  投资基金管理人或私募投资基金,不涉及私募登记备案;3名机构股东中,前海



  众旺及文科投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的私募基金及私募投资基金管理人,无需进行私募基金备案及私募基金管理人登记手续。华邦基金不属于私募投资基金,但其属于的私募投资基金管理人,已完成了私募基金管理人备案手续。



  本次认购对象8名中,4名自然人不属于私募投资基金管理人或私募投资基



  金,不涉及私募登记备案;4名机构中,赣州允公及深圳凯达不属于私募投资基



  金管理人或私募投资基金,无需进行私募基金备案及私募基金管理人登记手续,深圳松禾及珠海神之华属于私募投资基金,均已完成私募投资基金备案。



  九、关于本次发行募集资金是否使用的核查意见



  主办券商经核查公司银行对账单,截至本股票发行合法合规意见出具之日,公司未使用本次股票发行募集的资金。公司出具承诺,在取得全国中小企业股份转让系统关于公司本次股票发行股份登记函之前,不使用本次股票发行募集的资金。



  十、关于本次发行是否存在股权代持情形的核查意见



  主办券商经查阅本次发行相关资料,公司本次发行不存在股份代持情形,公司股东不存在因股份代持引发的法律纠纷或潜在法律纠纷。



  十一、公司与发行对象之间是否存在反稀释、股份回购以及业绩承诺及补偿等《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》规定的特殊条款



  经主办券商核查深圳园林与发行对象之间签署的认购协议及发行对象出具的承诺函,深圳园林与发行对象之间签署的各项协议均不存在反稀释、股份回购以及业绩承诺及补偿等《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》规定的特殊条款。



  十二、主办券商关于公司及相关主体和本次发行认购对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见



  根据公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司)和本次发行认购对象出具的声明与承诺,并经主办券商查询全国法院失信被执行人名单公布与查询网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、深圳信用网等网站,截止本发行情况报告书出具之日,深圳园林及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次股票发行对象均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,不属于失信联合惩戒对象。



  综上,主办券商认为公司及相关主体和本次发行认购对象不属于失信联合惩戒对象。



  十三、关于发行人之前的发行中是否存在构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺的核查意见



  经主办券商核查,公司自挂牌以来至本次股票发行前,共计进行过一次股票发行。



  该股票发行经公司第一届董事会第二次会议及2016年第二次临时股东大会



  审议通过,并于2017年3月28日收到全国股转公司出具的《关于深圳园林股份



  有限公司股票发行股份登记的函》,新增股份于2017年4月12日在全国中小企



  业股份转让系统挂牌并公开转让。该股票发行共计发行人民币普通股 6,000,000



  股,募集资金12,600,000元。



  该次股票发行对象为符合投资者适当性管理要求的4名自然人投资者,其中



  1名为原股东林泰兴,3名新增股东黄志珍、任洪娟、王平卫为外部合格投资者,



  其中林泰兴认购了公司3,太阳城网址登入不了.57%的股份,黄志珍认购了公司1.79%的股份,任洪娟



  认购了公司1.79%的股份,王平卫认购了公司3.57%的股份,该次股票发行完成



  后公司的控股股东及实际控制人均未发生变化,该次发行未形成对公司的收购。



  另外,主办券商经核查相关资料,并经该次发行的发行对象及发行人确认,该次发行不存在构成收购的承诺。



  该次发行的发行对象均以现金进行认购,不存在非现金资产认购的情形。主办券商经核查相关资料,并经该次发行的发行对象及发行人确认,该次发行不存在非现金资产认购的承诺。



  该次发行的发行对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金,该次发行的现有股东中只有华邦基金为私募投资基金管理人,已履行私募基金管理人备案手续,其他股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金,无需履行私募备案或登记程序。主办券商经核查后认为,该次发行不存在私募基金备案的承诺。



  综上,主办券商认为,公司之前的股票发行中不存在构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺以及私募基金备案的承诺。



  十四、主办券商认为应当发表的其他意见



  (一)主办券商对是否适用于股份支付准则进行会计处理的意见



  1、发行对象



  本次发行对象共8名,其中1名为原股东龚懿, 菲律宾申博太阳城是什么 更好服务全市民营企业 菲律宾申博太阳,7名新增股东深圳松禾、珠



  海神之华、赣州允公、深圳凯达、张新华、曲咏海、喻晓红为外部合格投资者。



  2、发行目的



  本次发行募集资金的目的是为满足公司业务发展和资本运作的需要,本次发行募集资金主要用于补充业务发展所需的流动资金,提升公司的盈利能力和抗风险能力,增强公司的综合竞争力,加快公司主营业务的发展。本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的,也不以激励为目的。



  3、发行价格



  公司自在全国中小企业股份转让系统挂牌以来,一直采取协议转让方式,无活跃交易市场,无法从公开市场直接获取公司股票的市场价格。公司于2016年12月进行过一次股票发行,发行价格为2.1元/股,该次发行的新增股份于2017年4月12日在股转系统挂牌并公开转让。根据公司2016年度财务审计报告,2016年经审计的归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为23,382,480.27元,基本每股收益为0.50元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.72 元。因此,选取上次股票发行的价格2.1元/股作为股票的公允价值,公司本次股票发行价格为8.50元/股,高于该公允价值。



  综上,主办券商认为公司本次定向增发将不构成股份支付,不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理。



  (二)主办券商对是否存在持股平台的核查意见



  本次发行认购对象为8名,全部为符合投资者适当性管理规定的投资者,不



  包括持股平台。



  (三)主办券商对深圳园林是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形的核查意见



  主办券商核查了公司自2016年1月至2017年8月的银行对账单、现金和银



  行存款日记账,主办券商核查后认为,公司在挂牌前曾经存在资金占用的情况,且至公司挂牌时公司关联方资金占用已全部清理,公司挂牌后至2017年8月,公司已不存在关联方资金占用的情况。



  (四)本次股票发行是否符合募集资金专户管理的说明



  2017年8月28日,公司董事会审议通过了《关于使用公司在中信银行的募



  集资金专项账户作为本次股票发行募集资金专户及签署 的议案》,根据相关法律法规规定,拟使用公司在中信银行开立的募集资金



  专项账户(户名:深圳园林股份有限公司, 申博太阳城VIP 方舟生存进化怎么修改发型 申博游戏登入 方;账号:8110301013100161224;开户行:中信银行深圳华侨城支行),作为本次股票发行的认购账户,公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。



  2017年9月20日,公司与中信银行股份有限公司深圳分行、招商证券股份



  有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为8110301013100161224,即本次发行认购指定账户,进行三方监管,专户已收到募集资金,金额为人民币102,000,000 元。该专户仅用于补充业务发展所需的流动资金,不得用作其他用途。



  经主办券商核查,公司本次发行股票符合募集资金专户管理的要求。



  (五)本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的说明



  2016年12月13日,公司召开董事会审议通过并公告了《深圳园林股份有



  限公司募集资金管理制度》并已于同日在全国中小企业股份转让系统



  (上披露该制度。



  公司2017年8月29日在全国中小企业股份转让系统披露了《深圳园林股份



  有限公司2017年第一次股票发行方案》。上述《股票发行方案》公布后,公司董



  事会根据股东大会授权和相关规定,积极办理股票发行的相关事宜。



  综上,主办券商认为,公司已根据相关法律法规以及全国股转公司的要求,披露了《股票发行方案》、制定了《募集资金管理制度》,符合募集资金信息披露的要求。



  (六)关于本次股票发行募集资金用途问题的说明



  经主办券商核查并经公司出具承诺,本次股票发行募集资金用途不涉及宗教投资;不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。



  (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳园林股份有限公司股票发行合法合规的意见》的签章页)



  项目负责人(签字):



  法定代表人或授权代表(签字):



  招商证券股份有限公司(盖章)



  年 月 日



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